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定向增发相关规定流程

 

一、定增的相关条件
《上市公司证券发行管理办法 》（2006年证监会令第30号）
第三章    非公开发行股票的条件
第三十六条   本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条   非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条   上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条   上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
 
 
二、定增的定价方式及参与方式
《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订）
第二章　发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》 所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条   发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 
　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 
　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 
　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 
第十条   发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章　董事会与股东大会决议
第十一条   上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。 
第十二条   董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条   上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定： 
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。 
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。 
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
 
 
三、战略投资者的规定
《关于进一步完善股票发行方式的通知》（[99]证监发行字94号，1999-07-28）
四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。
 
 
四、定增的一般流程

主要流程

时间（天）

参与对象

公告信息

备注

尽职调查

T-50

公司、券商

　

此阶段主要是就定增方案进行论证

定增方案预沟通

T-30

公司、券商

　

此阶段主要是就定增方案与监管部门

进行私下沟通

定增方案制作

T-20

公司、券商、会计师、律师及评估师（如需要）

停牌

此阶段为了防止信息的泄露影响二级

市场，一般是进行停牌披露“正在筹划

重大事项”

董事会决议

T

公司

董事会决议公告

公告内容：本次证券发行方案；本次募集

资金使用的可行性报告；大股东及战略投

资者等的认购函

准备评估报告、关联交易公告等

　

券商、公司、评估机构

披露股东大会资料

股东大会决议

T+50

公司、股东

股东大会公告

股东大会需表决如下事项：

（1）本次发行证券的种类和数量；

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（3）定价方式或价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）其它必须明确的事项。

接受投资人的《认购意向函》

　

券商、公司、投资者

　

　

券商制作材料并上报证监会

　

券商、公司、律师及证监会

　

券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般需要至少半年以上

反馈及修改、补充

　

券商、公司、律师及证监会

　

证监会发行部部级会议（小会）  　 　 　

R-45

证监会

　

　

证监会发审委审核通过

R-30

券商、公司、律师及证监会

审核过会公告（或有）

证监会正式批文

R

证监会

审核批复公告

　

投资人发送《认购意向函》

R+1

券商、公司、投资者

　

获得证监会批文后，公司有6个月的时间完成增发

主承销商对意向投资人发送《询价函》

R+2

券商、公司、投资者

　

不少于二十家机构投资者

询价结束

R+7

券商、公司、投资者

　

　

定价

R+8

券商、公司、投资者

　

保证足额发行的最低有效认购价格为最终发行价

签署认购协议

R+9

券商、公司、投资者

　

可能要求保证金

初步发行结果上报证监会

R+10

券商、公司、投资者

　

　

证监会批复同意

R+12

券商、公司、投资者

　

　

通知投资者缴款

R+13 　

券商、公司、投资者

　

　

缴款截止日

R+16

券商、公司、投资者

　

　

验资

R+17

会计师、公司

　

　

股份登记

R+20 　

券商、登记公司、公司

　

　

实施完毕

R+21

公司

实施结果公告

　

注：T为董事会决议公告日；R为获得证监会批文日。

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